一九三九年八月二日，八路军一一五师在山东梁山泊地区战斗中歼灭日军六百余人，八路军声威大振，抗日队伍迅速扩大。
新华社发 山东抗日根据地，是山东省委发动地方武装起义组成的八路军山东纵队与八路军第一一五师主力共同创立的。根据地东临黄海、渤海，北达天津，南接陇海路，西到津浦路，包括山东大部和河北、江苏的一部分地区。
１９３７年１０月，面对日军的进攻，中共山东省委在书记黎玉等的领导下，指示各地党组织广泛发动群众，举行抗日武装起义。从１９３７年１１月到１９３８年３月，山东先后有鲁北、鲁西北、胶东、鲁东、鲁中、泰西等十几个地区爆发了武装起义，为创建山东根据地创造了有利条件。此外，山东省委还大力开展统一战线工作，派遣大批党员干部、民先队队员和爱国青年到原国民党山东省第六区专员兼保安司令范筑先部工作，帮助建立了一支约６万人的抗日武装，开辟了鲁西北３０多个县的抗战局面。
中共中央和中央军委十分重视山东抗日根据地的开辟，要使山东成为八路军在华北的重要战略基地和联系华中新四军的战略枢纽。１９３８年５月，中共中央任命郭洪涛为山东省委书记。７月，山东省委扩大为苏鲁豫皖边区省委，郭洪涛仍为书记。同时，中央决定派一部分八路军主力部队到山东，加强这一地区的游击队，扩大和巩固抗日根据地。
１９３８年６、７月间，八路军第一一五师第五支队和第一二九师津浦支队向冀鲁边挺进，同当地的抗日武装一起开展游击战争，建立根据地。９月，第一一五师政治部副主任萧华率第三四三旅的百余名干部到达冀鲁边的乐陵，成立冀鲁边区军政委员会，萧华任书记。同时将该地区党领导的各种武装力量合编为八路军东进抗日挺进纵队，萧华任纵队司令员兼政治委员。到１９３８年底，开辟了以宁津、乐陵为中心，包括沧县、盐山、庆云、东光、南皮等县的平原游击根据地。
为了加强对山东各地武装起义部队的统一领导，１９３８年１２月，八路军山东纵队成立，张经武为指挥，黎玉为政治委员，共２．５万人，成为在战略上有统一指挥的游击兵团。同时，中共中央决定改苏鲁豫皖边区省委为中共中央山东分局，郭洪涛任书记。至此，山东抗日根据地初具规模。
１９３９年３月，陈光、罗荣桓奉命率八路军第一一五师师部及第三四三旅六八六团到达鲁西地区，取得樊坝战斗的胜利。５月，部队东进泰西，在陆房战斗中粉碎了日军的合围“扫荡”。１９４０年春，第六八六团等部在鲁南山区的白彦镇粉碎了日、伪军的三次进攻，毙伤敌８００余人。此后，他们同山东纵队协同作战，多次打退日、伪军的“扫荡”及国民党军队的进攻。
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